Falstaff naříká nad osudem.
Vstupuje Venuše. Pravda, není už tak mladá, jak byste od bohyně lásky čekali, ale bohyním (a královnám) se na roky neohlížíme. Zvlášť když jsou z tudorovské linie a umí se solidně naštvat.
Falstaff pokleká, líbá své patronce* ruku a vychvaluje její krásu.
Venuše pokyne a na scénu vstupuje bohatá windsorská vdova, dosud Falstaffem opomíjená.
Falstaff se vyptává na její aktiva a poskytovanou stravu. Venuše protáčí oči. Láska nebude, ale šťastný konec ano.
* jeho patronem by měl být spíš Bakchus, ale vem to ďas. Královna ho chtěla zamilovaného, tak ať se o ten žok sherry postará sama.